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??據瞭解，在2014年9月份，建信財富將持有百傲特50%的出資額轉讓給信怡投資的交割手續已經辦理完畢，隨後，建信財富和信怡投資向中建投資本提出將百傲特的工商登記信息進行變更。但到目前為止，上述工商登記變更仍未完成，這也是遠東建恒等幾位合夥人對建信財富參與上述清算決議身份質疑的主要原因。
??江蘇國盛原股東山南天源承諾：本次收購完成後，江蘇國盛2014年度、2015年度、2016年度實現扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於0.2億元、1.5億元和4億元。
??募集資金投資項目實施後，中房股份通過收購江蘇國盛90%的股權並對江蘇國盛增資進入煤層氣的開發、生產和銷售行業。
??百傲特全體合夥人中的另一陣營中，遠東建恒、莫小鳳、丁厚曄、葉新寶則反對百傲特的清算議案。資料顯示，上述四者持有百傲特出資金額分別為4000萬元、450萬元、700萬元、500萬元，合計出資額占百傲特全體合夥人認繳出資總額的比例為15.69%。
??對於中房股份的中小股東來說，目前最擔心的是實際控制人懸而未決是否將會對公司此前已經啟動的定增事項產生影響。
??中房股份2013年5月份發佈的《中房置業股份有限公司詳式權益變動報告書》顯示，百傲特成立於2013年1月16日，經營范圍為以自有資金進行投資，其管理人和實際控制人為中投財富資本管理（天津）有限公司，也就是如今的中建投資本。
??中房股份於1996年登陸資本市場，當時公司的控股股東為長春汽油機總廠。2003年，中房集團成為公司的控股股東。2013年，中房集團將持有的公司全部股權轉讓給嘉益（天津）投資管理有限公司（以下簡稱“嘉益投資”），股權過戶手續於2013年6月25日完成。此後公司第一大股東變更為嘉益投資，其持有中房股份18.96%的股權，百傲特持有嘉益投資81.814%的股權，為嘉益投資的控股股東。
??上述四名合夥人認為建信財富已經於2014年9月9日將其持有的百傲特50%的有限合夥份額轉讓給信怡投資並簽訂轉讓協議書，該轉讓協議屬於當然退夥行為，因此對有限合夥人建信財富2014年11月21日是否有權出席該合夥人會議並行使表決權等提出異議，認為2014年召開的合夥人會議無效。
??一位接近定增事項的人士對《中國經營報(博客,微博)》記者指出，如果百傲特的清算議案通過，則中房股份實際控制人將發生變更。中房股份目前的實際控制人中建投資本管理 （天津）有限公司（以下簡稱“中建投資本”，原名為中投財富資本管理（天津）有限公司）將不得不讓出對公司的控制權。如果清算議案一直無法落地，則百傲特的合夥人層面將會一直存在分歧，中房股份的實際控制人始終無法確定，公司定增事項再添變數。
??中房股份公告顯示，百傲特全體合夥人認繳出資額共計人民幣3.6億元，其普通合夥人為中投晨曦（北京）投資顧問有限公司，有限合夥人為5傢法人機構和5名自然人。其中，信怡投資有限責任公司（以下簡稱“信怡投資”）出資額為2850萬元，北京建信財富股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“建信財富”）出資1.8億元。
??11月29日，中房股份公告稱，公司實際控股股東百傲特於當月21日根據提案人有限合夥人嘉匯和璽提出的議案，召開合夥人會議審議關於百傲特提前解散並清算的議案。嘉匯和璽認為，上述召開的合夥人會議審議關於百傲特提前解散並清算的議案已經獲得持有百傲特有限合夥份額75%以上通過，該議案已經生效，要求進行清算。
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??而中房股份發佈的關於百傲特清算議案的公告，可能會引起一系列關聯方內部架構調整。從中房股份公告可以看出，如果百傲特清算解散完畢，目前百傲特合夥人所持有百傲特的出資將變更為直接持有嘉益投資的股份。這會導致中房股份實際控制人發生變更，而新的實際控制人屆時將根據嘉益投資的股東實際持股情況方能確定。
??今年8月份，中房股份公告稱，因對標的公司江蘇國盛的審計、資產評估等工作尚未全部完成，本次非公開發行股票預案尚需根據審計、資產評估等工作情況予以補充完善， 召開審議本次非公開發行相關事項的股東大會的具體日期暫無法確定，公司董事會決定暫不召開審議本次非公開發行事項的股東大會。
??記者就上述問題致電中建投資本董事、投資決策委員會委員、總經理單學，公司一位人員表示其目前不在公司。
??一位市場人士表示，從上述事件可以看出，百傲特清算議案能否通過，關系到中建投資本與信怡投資一方誰將成為中房股份的實際控制人。
??而中建投資本表示，鑒於百傲特合夥人對上述清算議案有爭議，建議上述合夥人爭議可以通過協商或者下一步提交司法程序予以解決。
??在今年9月份，建信財富將其持有的百傲特50%的有限合夥份額轉讓給有限合夥人信怡投資有限責任公司（以下簡稱“信怡投資”），轉讓後信怡投資持股比例為59.222%，如果百傲特清算解散完畢，則將變更為直接持有嘉益投資的直接股東，也就意味著將持有嘉益投資59.222%的股權，信怡投資將會成為嘉益投資的實際控制人，進而成為中房股份的實際控制人。
??如果上述情況發生，那麼中建投資本將不得不讓出對中房股份的實際控制權，而其在中房股份派駐的董事會成員將不得不辭職，屆時其也不再是百傲特的管理人。
??在大盤大幅上漲的情況下，中房股份近期股價卻表現平平，而讓投資者始料不及的是，公司近期又曝出控股股東內部爭奪控制權的消息。
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??中房股份現任的六名董事林玲、靳磊、賈鑫、尹雋、楊松柏、李明頤中，有三人在中建投資本中任職。其中，林玲現任中建投資本董事總經理、首席投資官，同時為中房股份董事長；靳磊現任中建投資本副總經理；賈鑫現任中建投資本投資總監。
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??一位接近百傲特公司的消息人士稱，股權轉讓的工商登記遲遲不能完成，主要原因是中建投資本對工商資料變更不夠配合，雖然轉讓雙方一直催促，但中建投資本作為管理人一直推諉，導致工商資料變更遲遲不能完成。
??近日，中房股份發佈公告稱，公司控股股東百傲特（天津）投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“百傲特”）的提前解散並清算的議案存在爭議，公司實際控制人存在變更的可能。
??據上述市場分析人士稱，如果上述工商登記信息變更完成，則信怡投資等合夥人可以再次提起上述清算議案，屆時即使遠東建恒等幾位合夥人仍持反對態度，上述清算議案仍可生效，中房股份的實際控制人的變更也將塵埃落定，如果上述工商登記信息變更仍不能完成，則中房股份的實際控制人仍然存在不確定性。
??百傲特股權轉讓遇障礙
??定增再添變數
??由於中建投資本作為百傲特的管理人和實際控制人，而百傲特是中房股份的實際控制人，因此中建投資本也是中房股份的目前實際控制人，這點從公司的董事會人員中也可以看出。
??據悉，百傲特成立之初引入中建投資本作為管理人是看重其國資背景，這樣有助於嘉益投資對當時還為國資背景的中房股份的收購工作。
??今年4月份，中房股份發佈《非公開發行A股股票預案》。預案顯示，公司擬非公開發行股票數量為1.4億股，募集資金總額不超過9.6億元，扣除發行費用後的募集資金凈額擬用於支付收購江蘇國盛90%的股權的首期款5.7億元，並對江蘇國盛增資2億元及補充公司流動資金。
??記者發現，在百傲特解散清算議案存在爭議的背後，隱藏著中房股份的實際控制權之爭。而中房股份的控制權爭奪戰主要在中建投資本與信怡投資之間展開。
??資料顯示，中房股份原主營業務為房地產開發，2011年出售徐州天嘉房地產開發有限公司55%股權後，公司實質上已無房地產開發業務。2010年至2012年，中房股份未實際從事房地產開發業務且扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的凈利潤均為負值。
??如果上述增發完成，則中房股份的主業將會轉向煤層氣的開發、生產和銷售，中房股份的股票也將獲得更高估值。
??然而，上述定增進展並不順利。
??上述市場分析人士稱，後續如果百傲特的清算議案仍然懸而未決，就算江蘇國盛的審計、資產評估等工作全部完成，由於清算議案仍然存在爭議，百傲特的合夥人對上述定增預案存在不同意見的可能性較大。屆時董事會在審議上述定增方案時產生分歧的可能性也會增加，從而會影響上述定增方案的順利實施和中房股份業務轉型進展。
內容來自sina新聞
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新聞來源http://gz.house.sina.com.cn/news/2014-12-27/09285954417270699901778.shtml
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